浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項

浙江新界泵業(yè)股份有限公司

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

根據(jù)*證監(jiān)字【2007】28 號文《關(guān)于開展加強上市

公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》要求，浙江新界泵業(yè)股份有限公司（以下簡

稱“公司”）本著實事求是的原則，對照文件后附自查事項，依據(jù)《公司法》、《證

券法》、《上市公司治理準則》等法規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進行了自

查?，F(xiàn)將自查情況報告如下：

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況

1、公司的發(fā)展沿革

公司前身為“臺州新界泵業(yè)有限公司”，其成立于 1997 年 11 月，1999 年 7

月更名為“浙江新界泵業(yè)有限公司”；2005 年 5 月經(jīng)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳

《關(guān)于浙江新界泵業(yè)有限公司股權(quán)并購變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)的批復》（浙外

經(jīng)貿(mào)資函[2005]26 號）批準，新增外資股東歐豹集團有限公司，變更為中外

合資經(jīng)營企業(yè)；2008 年 12 月經(jīng)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳《關(guān)于浙江新界泵業(yè)

有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》（浙外經(jīng)貿(mào)資函【2008】846 號）

批準，整體變更為股份公司，于 2009 年 4 月 9 日完成工商變更登記手續(xù)。

2010 年 12 月 8 日，經(jīng)*證監(jiān)許可【2010】1790 號文

批準，公司公開發(fā)行人民幣普通股 2，000 萬股，每股發(fā)行價 32.88 元。經(jīng)深

圳證券交易所深證上【2010】 431 號文件批準，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于

2010 年 12 月 31 日在深圳證券交易所上市交易。上市后，公司總股本由 6，000

萬股變更為 8，000 萬股， 2011 年 3 月 14 日在浙江省*完成工商變

更登記手續(xù)。

公司 2010 年度權(quán)益分派方案獲 2011 年 4 月 22 日召開的公司 2010 年度股東

大會審議通過，公司總股本由原來的 8，000 萬股變更為 16，000 萬股。本次工商變

更登記尚未完成。

公司是一家專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各類水泵及控制設(shè)備的*企業(yè)，主要從事泵

及控制設(shè)備、風機、電機、發(fā)電機、空壓機及零部件的制造、銷售。公司主要產(chǎn)

品為農(nóng)用水泵，主要有5大類產(chǎn)品，2000多種規(guī)格，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于農(nóng)業(yè)灌溉、

鄉(xiāng)鎮(zhèn)居民取水及輸送、農(nóng)村污水處理等多個領(lǐng)域。此外，公司下屬全資子公司臺

州新界還生產(chǎn)和銷氣壓縮機。

1

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項

公司是中國農(nóng)業(yè)機械工業(yè)協(xié)會排灌機械分會常務(wù)副會長單位、中國農(nóng)業(yè)機械

學會排灌機械學會副理事長單位、全國泵標準化技術(shù)委員會委員單位、全國農(nóng)業(yè)

機械標準化技術(shù)委員會委員單位、全國農(nóng)業(yè)機械標準化技術(shù)委員會潛水泵工作組

組長單位、全國“守合同重信用”單位、中國農(nóng)用水泵企業(yè)、浙江省重

點民營企業(yè)。公司被認定為*“*企業(yè)”，新界牌產(chǎn)品曾兩度被評為

“*產(chǎn)品”，被評為“浙江產(chǎn)品”、“浙江出口”；新界牌商標于

2006 年被認定為“”，新界被認定為“浙江省商標”、“浙江省

商號”。

公司是浙江省重點民營企業(yè)，溫嶺市工業(yè)企業(yè)，被評為*“守合同、

重信用”單位；被認定為“浙江省誠信示范企業(yè)”； “消費者信得過單位”；連

續(xù)多年被中國銀行浙江省分行評為“AAA”級資信企業(yè)。公司是“省級企業(yè)技

術(shù)中心”，是“江蘇大學浙江新界水泵技術(shù)研究所”、“中國農(nóng)業(yè)大學水利與土木

工程學院就業(yè)實習基地”，公司還與浙江大學、武漢大學、浙江省機電設(shè)計研究

院中國農(nóng)業(yè)機械科學研究院、沈陽水泵研究所等高等院校和科研院所有著長期緊

密的技術(shù)合作關(guān)系。目前公司已擁有 45 項，主持或參與修訂國家/行業(yè)標準

22 項。

2、目前基本情況

公司主要經(jīng)營范圍：泵及控制設(shè)備、風機、電機、發(fā)電機、空壓機及零部件

制造，銷售。公司下設(shè) 6 大事業(yè)部，建有 4 家子公司，截止 2010 年年底共有員

工（含試用期）1782 人，各類水泵的年生產(chǎn)能力達 200 萬臺，擁有 5 大類系列

產(chǎn)品，2000 多種規(guī)格，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于農(nóng)業(yè)灌溉、鄉(xiāng)鎮(zhèn)居民取水及輸送、農(nóng)村

污水處理等多個領(lǐng)域。產(chǎn)品遠銷東歐、西歐、中東、東南亞、美洲、非洲等 70

多個國家。

公司是大的農(nóng)用水泵生產(chǎn)廠家，2010 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 56，742.67

萬元，同比增長 26.81%；實現(xiàn)利潤總額 6，665.88 萬元，同比增長 23.74%；歸

屬上市公司股東的凈利潤 5，918.14 萬元，同比增長 25.67%。

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到zui終實際控制

人

公司實際控制人為許敏田和楊佩華夫婦，許敏田直接持有公司

35，142，862 股，占公司總股本的 21.96%，楊佩華女士通過歐豹持有公司

30，000，000 股，占公司總股本的 18.75%。實際控制人許敏田、楊佩華夫婦合計持

有本公司 65，142，862 股，占公司總股本的 40.71%。

1、控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱股份數(shù)（股）持股比列

2

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項

許敏田35，142，86221.96%

歐豹集團有限公司30，000，00018.75%

2、公司于與控股股東關(guān)系圖

許敏田夫妻楊佩華

100%

歐豹集團

21.96%

18.75%

浙 江 新 界 泵 業(yè) 股 份 有 限 公 司

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影

響

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至 2011 年 5 月 12 日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：股

2011 年 5 月 12 日

項目

數(shù)量比例

一、有限售條件股份120，000，00075%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內(nèi)資持股

其中：境內(nèi)非國有法人持股

境內(nèi)自然人持股90，000，00056.255

4、外資持股30，000，00018.75%

其中：境外法人持股30，000，00018.75%

境外自然人持股

5、高管股份

二、無限售條件股份40，000，00025%

1、人民幣普通股40，000，00025%

2、境內(nèi)上市的外資股

3

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數(shù)160，000，000100%

注：公司 2011 年 5 月 11 日實施權(quán)益分派，上表為實施權(quán)益分派后的股權(quán)情況。

2、控股股東或?qū)嶋H控制人的情況

公司的實際控制人為許敏田、楊佩華夫婦，合計持有本公司 65，142，862 股，

占公司總股本的 40.71%。

許敏田：男，中國國籍，無境外*居留權(quán)?，F(xiàn)任本公司董事長兼總。

楊佩華：女，中國國籍，無境外*居留權(quán)。楊佩華女士持有歐豹 100%

的股權(quán)。

3、控股股東或?qū)嶋H控制人公司的影響

公司與控股股東或?qū)嶋H控制人在公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方

面都獨立分開，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，

獨立運作、自主經(jīng)營。

公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)獨立運作。

公司控股股東以及實際控制人沒有超越股東大會、董事會直接或間接干預(yù)公

司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請

說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競

爭、關(guān)聯(lián)交易等情況

公司控股股東和實際控制人許敏田及楊佩華女士夫婦名下公司僅本公

司為上市公司，不存在“一控多”現(xiàn)象。

（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響

截止 2011 年 4 月 29 日，公司前八大機構(gòu)投資者合計持有公司股票 2，183，518

股，占公司總股份數(shù)的 2.73%。機構(gòu)投資者的參與，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善

和公司價值的發(fā)現(xiàn)，同時有利于加強公司信息披露的透明度和規(guī)范化，促進公司

長期穩(wěn)定和健康發(fā)展。

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年

修訂）》予以修改完善

公司已按照《上市公司章程指引（2006 年修訂）》的要求，對《公司章程》

進行了相應(yīng)修訂，并經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過。

二、公司規(guī)范運作情況

4

浙江新界泵業(yè)股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項

（一）股東大會

1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定

公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)，制

定了《股東大會議事規(guī)則》，規(guī)范股東大會召集、召開、表決程序，平等對待所

有股東，保證全體股東對公司重大事項的知情權(quán)和參與權(quán)，確保全體股東能夠充

分行使自己的權(quán)利。

2、股東大會的通知時間、*委托等是否符合相關(guān)規(guī)定

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，在

股東大會召開前規(guī)定時間發(fā)出會議通知；在股東或股東代理人出席股東大會時，

公司和見證律師共同查驗出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和*委

托證書，符合相關(guān)規(guī)定。

3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)

股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。公司會議議

案投票表決時，優(yōu)先安排與會的中小股東參與監(jiān)票、計票。公司股東大會zui后設(shè)

有股東提問環(huán)節(jié)，股東可以充分表達自己的意見，公司管理層針對股東的提問耐

心予以解答，確保中小股東的話語權(quán)。

4、有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開

的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因

自公司成立至今，未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的

股東請求召開臨時股東大會的情況，也未發(fā)生監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。

5、是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，

請說明其原因

公司未發(fā)生單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。

6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披

露

公司股東大會具有完整的會議記錄，出席會議的董事、見證律師和記錄人在

會議記錄上簽名。股東大會會議記錄作為公司檔案由公司證券部負責保管，保存

完整、安全，保存期限 10 年。股東大會決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定予以充分及時披露。

7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？

如有，請說明原因

公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，也沒有重大事項先實施后審議的情

況。

8、公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形